Комиссионер

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ выпустил информационное письмо № 131 от 25 июня 2009 года (далее - «Письмо»), которое обобщает и дополняет практику рассмотрения российскими арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ.

 

В частности, Письмо разъясняет, что преимущественные права (акционеров или общества) не возникают в случае отчуждения акций по иным, нежели купля-продажа, договорам (таким как бартерные соглашения или договоры мены). Также преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях приобретения закрытым акционерным обществом собственных акций. Письмо также указывает, что при определенных обстоятельствах ряд сделок (таких, как договор дарения и последующий договор купли-продажи между теми же лицами) может рассматриваться в качестве единой сделки, и такие сделки могут быть признаны недействительными (притворными). Эти положения касаются пробелов в законе, часто используемых с целью осуществления действий в обход преимущественных прав акционеров по приобретению акций, и предоставляют этим акционерам средства судебной защиты.

 

Далее в Письме указано, что уставом закрытого акционерного общества не может быть распространено действие преимущественного права приобретения акций (a) на иные, нежели купля-продажа, договоры или (b) на случаи продажи акций существующим акционерам.

 

Письмо также определяет порядок направления извещений о намерении акционера продать акции акционерному обществу и прочим акционерам.  Письмо, в частности, предусматривает, что для обеспечения соблюдения прав акционеров на преимущественную покупку акций, устав ЗАО должен прямо предусматривать обязательство акционера направить указанное извещение не только обществу, но и непосредственно другим акционерам. Кроме того, в Письме указано, что извещение о намерении акционеров продать акции не является офертой остальным акционерам или обществу.